Organami PKO BP są Rada Nadzorcza i Zarząd PKO. Rada nadzorcza składa się z przewodniczącego, którego powołuje i odwołuje Prezes Rady Ministrów na wniosek Ministra Finansów – uzgodniony z Prezesem NBP. Rada Nadzorcza powołuje i odwo-łuje Prezesa Zarządu PKO BP, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu PKO BP.
Do kompetencji Rady nadzorczej należy w szczególności:
- udzielanie Zarządowi PKO zaleceń w sprawach dotyczących kierunków działalności PKO;
- zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego oraz rachunku zysków i strat;
- przyjmowanie rocznego sprawozdania Zarządu z działalności PKO;
- zatwierdzanie uchwał Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat;
- zatwierdzanie uchwał Zarządu w sprawie kierunków polityki pieniężnej i kredytowej;
- zatwierdzanie uchwał Zarządu w sprawie wieloletnich programów rozwoju PKO;
- wyrażanie opinii w przedstawionych przez Zarząd sprawach dotyczących istotnych problemów działalności PKO;
- ustalanie wynagrodzeń dla Prezesa Zarządu PKO BP, wiceprezesów oraz członków Zarządu PKO.
Pozycja Rady Nadzorczej PKO BP zmieniała się wraz z przekształceniami organizacyjnymi i własnościowymi banku. W okresie, którego dotyczą przedstawione wcześniej zasady, PKO funkcjonowało według modelu charakterystycznego dla banku państwowego, stąd tak silna pozycja organów administracji państwowej w procesie powoływania władz banku. Współczesny model jest odmienny. PKO Bank Polski S.A. jest spółką akcyjną, a zasady działania jego Rady Nadzorczej określają między innymi statut banku, Kodeks spółek handlowych, Prawo bankowe oraz regulacje dotyczące ładu korporacyjnego instytucji finansowych.
Obecna Rada Nadzorcza może liczyć od pięciu do trzynastu członków powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję. Członków Rady powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Przy wyborze muszą być przy tym uwzględniane szczególne wymagania wynikające z Prawa bankowego, dotyczące między innymi wiedzy, doświadczenia, reputacji i zdolności do właściwego wykonywania funkcji w organie banku. W przypadku instytucji o tak dużym znaczeniu dla systemu finansowego nie wystarcza więc samo formalne powołanie danej osoby. Kandydat powinien posiadać kompetencje odpowiadające skali i złożoności działalności bankowej.
Statut przewiduje również szczególne uprawnienia największego akcjonariusza uczestniczącego w danym Walnym Zgromadzeniu. Może on zgłaszać określoną część kandydatów na członków Rady Nadzorczej, a także wyznaczać spośród powołanych członków przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady. Pozostali akcjonariusze również posiadają możliwość zgłaszania kandydatur w zakresie przewidzianym statutem. Konstrukcja ta ma łączyć wpływ znaczącego akcjonariusza z zasadami wynikającymi z funkcjonowania banku jako spółki publicznej.
Najważniejszą funkcją Rady Nadzorczej pozostaje stały nadzór nad działalnością banku we wszystkich obszarach jego funkcjonowania. Rada nie zajmuje się bezpośrednio bieżącym prowadzeniem działalności operacyjnej, ponieważ zadanie to należy do Zarządu. Powinna natomiast oceniać sposób zarządzania bankiem, skuteczność przyjętych rozwiązań oraz zgodność działania z przepisami, strategią i interesem spółki. Podział ten jest jednym z podstawowych elementów systemu ładu korporacyjnego.
Szczególne znaczenie posiadają kompetencje personalne Rady. To ona powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu, wiceprezesów oraz pozostałych członków Zarządu. Może również, gdy istnieją ważne przyczyny, zawiesić poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w wykonywaniu obowiązków. W określonych sytuacjach istnieje możliwość czasowego delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania czynności członka Zarządu, który został odwołany, złożył rezygnację albo z innych przyczyn nie może wykonywać swoich obowiązków.
Wybór władz wykonawczych banku jest jednym z najważniejszych zadań Rady, ponieważ jakość zarządzania ma bezpośredni wpływ na poziom podejmowanego ryzyka, wyniki finansowe oraz bezpieczeństwo środków powierzonych bankowi przez klientów. Rada przeprowadza postępowania kwalifikacyjne dotyczące kandydatów do Zarządu oraz ocenia, czy spełniają oni wymagania przewidziane dla osób kierujących istotnym bankiem. Informacje dotyczące składu Zarządu i zmian w nim są następnie przekazywane Komisji Nadzoru Finansowego.
Rada Nadzorcza posiada również znaczące kompetencje w zakresie planowania finansowego. Zatwierdza roczny plan finansowy przygotowany i uchwalony wcześniej przez Zarząd. Pozwala jej to ocenić podstawowe założenia dotyczące przychodów, kosztów, rozwoju działalności i sytuacji kapitałowej banku. Kontrola realizacji planu daje z kolei możliwość oceny, czy rzeczywiste wyniki odpowiadają przyjętym wcześniej założeniom.
Jeszcze większe znaczenie ma udział Rady w określaniu długoterminowych kierunków działalności. Rada zatwierdza między innymi strategię banku, strategię zarządzania ryzykiem oraz strategię zarządzania bankiem. Zatwierdzeniu podlegają także tak istotne dokumenty jak polityka dywidendowa, polityka wynagrodzeń, rozwiązania dotyczące szacowania kapitału wewnętrznego czy polityka zgodności. Oznacza to, że Rada nie ogranicza się do kontroli działań już wykonanych, ale uczestniczy również w nadzorze nad kierunkami przyszłego rozwoju instytucji.
Szczególne miejsce w działalności banku zajmuje zarządzanie ryzykiem. Bank podejmuje ryzyko kredytowe, rynkowe, płynności, operacyjne oraz wiele innych rodzajów ryzyka wynikających ze skali i charakteru jego działalności. Zarząd odpowiada za bieżące zarządzanie tymi zagrożeniami, natomiast Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad całym systemem. Otrzymuje informacje dotyczące profilu ryzyka banku oraz jego grupy kapitałowej i ocenia, czy rozwiązania stosowane przez Zarząd są wystarczające.
W realizacji tych zadań Radę wspierają wyspecjalizowane komitety. Jednym z nich jest Komitet do spraw Ryzyka, którego zadaniem jest między innymi analizowanie bieżącego i przyszłego poziomu ryzyka oraz opiniowanie rozwiązań służących jego ograniczaniu. Komitet ten pozwala dokładniej analizować zagadnienia, które z uwagi na skalę działalności banku i poziom skomplikowania instrumentów finansowych wymagają specjalistycznej wiedzy.
Drugim szczególnie ważnym organem pomocniczym jest Komitet Audytu. Monitoruje on proces sprawozdawczości finansowej, działanie kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz funkcji zgodności. Istotnym elementem jego pracy jest także współpraca z biegłym rewidentem i kontrolowanie jego niezależności. Zadaniem Komitetu Audytu jest więc zwiększenie wiarygodności informacji, na podstawie których Rada podejmuje decyzje i ocenia działalność Zarządu.
Rada korzysta także ze wsparcia Komitetu do spraw Nominacji i Wynagrodzeń. Zajmuje się on między innymi zagadnieniami dotyczącymi polityki wynagrodzeń oraz odpowiedniości osób pełniących najważniejsze funkcje w banku. W dużej instytucji finansowej sposób kształtowania wynagrodzeń nie jest wyłącznie problemem kadrowym. Niewłaściwie skonstruowany system premiowania może zachęcać do podejmowania nadmiernego ryzyka w celu uzyskania krótkoterminowych wyników, dlatego polityka wynagrodzeń podlega również ocenie z punktu widzenia bezpieczeństwa banku.
Ważnym obszarem nadzoru jest system kontroli wewnętrznej. Zarząd odpowiada za jego zaprojektowanie, wprowadzenie i prawidłowe funkcjonowanie, natomiast Rada Nadzorcza nadzoruje jego działanie oraz okresowo ocenia jego adekwatność i skuteczność. Dotyczy to między innymi funkcji kontroli, audytu wewnętrznego i zapewnienia zgodności działalności z przepisami. Kontrola wewnętrzna ma zapobiegać nie tylko błędom finansowym, ale również naruszeniom procedur, nieprawidłowemu zarządzaniu ryzykiem oraz działaniom niezgodnym z prawem.
Rada wybiera także firmę audytorską odpowiedzialną za badanie i przegląd sprawozdań finansowych banku oraz jego grupy kapitałowej. Niezależne badanie sprawozdań ma szczególne znaczenie dla akcjonariuszy, klientów i rynku kapitałowego, ponieważ pozwala zwiększyć wiarygodność danych dotyczących sytuacji finansowej banku. Obecnie zakres tego nadzoru obejmuje również określone zadania związane ze sprawozdawczością zrównoważonego rozwoju.
Istotną częścią funkcji nadzorczej pozostaje kontrola najważniejszych decyzji Zarządu. W określonych statutem sytuacjach Zarząd musi uzyskać zgodę Rady przed wykonaniem danej czynności. Dotyczy to zwłaszcza decyzji mogących mieć istotny wpływ na majątek banku, jego organizację lub skalę prowadzonej działalności. Rada może również wyrażać zgodę na otwarcie albo zamknięcie oddziału banku za granicą.
Członkowie Rady powinni wykonywać swoje obowiązki niezależnie i kierować się interesem banku. Nabiera to szczególnego znaczenia w spółce, w której występują akcjonariusze o różnej wielkości udziałów. Członek Rady Nadzorczej nie powinien traktować swojej funkcji wyłącznie jako reprezentowania interesów podmiotu, który zgłosił jego kandydaturę. Jego zadaniem jest sprawowanie nadzoru nad bankiem jako całością.
Obecny zakres działalności Rady Nadzorczej PKO BP jest więc zdecydowanie szerszy niż mogłoby wynikać z prostego zestawienia jej formalnych kompetencji. Rada pełni jednocześnie funkcję kontrolną, personalną, strategiczną oraz związaną z zarządzaniem ryzykiem. Nie prowadzi bieżących spraw banku, ale posiada instrumenty pozwalające oceniać działalność Zarządu, wpływać na podstawowe kierunki rozwoju oraz reagować w przypadku stwierdzenia nieprawidłowości.
Zmiana zasad działania Rady Nadzorczej dobrze odzwierciedla szerszą ewolucję samego PKO BP. Z instytucji działającej w modelu banku państwowego przekształcił się on w spółkę akcyjną funkcjonującą na rynku kapitałowym i podlegającą rozbudowanym zasadom ładu korporacyjnego oraz nadzoru finansowego. Rada Nadzorcza pozostaje przy tym jednym z najważniejszych elementów systemu zapewniającego równowagę pomiędzy prowadzeniem działalności gospodarczej, interesami akcjonariuszy a bezpieczeństwem instytucji bankowej.