Geneza fuzji i przejęć – pojęcia, rodzaje i pierwsze fale

Mimo, iż problem fuzji i przyjęć nie jest nowy na Zachodzie sprawa jednoznacznego nazewnictwa pozostaje cały czas otwarta. Zarówno w literaturze polskiej jak i angielskojęzycznej dosyć często występuje brak konsekwencji co do nazewnictwa transakcji łączenia się przedsiębiorstw. Większość autorów angielskojęzycznych używa zamiennie terminów merger i acquisition (lub po prostu dla ułatwienia skrótu M&A) wykorzystując również często termin takeover¹. 

Jako, że terminy te mają co najmniej kilka znaczeń w języku polskim, oraz fakt, iż w wielu przypadkach nie jest do końca jasno określony rodzaj transakcji zdecydowałem się używać zamiennie terminów fuzja, przejęcie lub w określonych przypadkach wykup (np. wykup lewarowany).

Bez względu na termin jakim określa się poszczególne transakcje łączenia się spółek chodzi tu zawsze o strategię rozwoju zewnętrznego przyjętą przez przedsiębiorstwo.

Zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 22 „Połączenia przedsiębiorstw”, opublikowanym w styczniu 1985 r., połączenie przedsiębiorstw ma miejsce wówczas, gdy „przedsiębiorstwo uzyskuje kontrolę nad innym przedsiębiorstwem lub wieloma przedsiębiorstwami” lub gdy dochodzi do „łączenia się interesów dwu lub więcej przedsiębiorstw”².

Zasadniczo łączenie się przedsiębiorstw może przybierać dwie formy³: fuzja i przejęcie.

Fuzja. Czyli łączenie przedsiębiorstw. Z fuzją mamy do czynienia wówczas, gdy „akcjonariusze dwu lub więcej przedsiębiorstw łączą w jedną jednostkę całość lub prawie całość aktywów netto i działalności przedsiębiorstw w taki sposób, aby osiągnąć ciągłe, wspólne uczestnictwo w ryzyku i korzyściach połączonej jednostki”. Zwykle fuzję przeprowadzają firmy o zbliżonej wielkości (choć oczywiście nie koniecznie np. Boeing – McDonnell Douglas), w wyniku takiej operacji powstaje całkiem nowa struktura gospodarcza, a dotychczas działające firmy tracą swoją osobowość i niezależność⁴. Dobrym przykładem może tu być połączenie Polifarbu Cieszyn i Wrocław.

Przejęcie. Czyli nabycie takiej liczby akcji (udziałów) jednego przedsiębiorstwa przez drugie, która daje możliwość kontrolowania. W wyniku przejęcia wykupione przedsiębiorstwo zostaje w pewien sposób włączone w strukturę firmy przejmującej.

Wśród fuzji i przejęć można rozróżnić też kilka podstawowych rodzajów przeprowadzonej operacji:

Integracja pozioma. Zachodzi wtedy, gdy łączą się dwie firmy o tym samym profilu działalności – podmioty te rezygnują z dotychczasowej konkurencji, licząc na uzyskanie efektów synergii.

Integracja pionowa. Łączą się tu dwie firmy, zajmujące różne miejsca w procesie produkcji lub dystrybucji. Integracja pionowa występuje, gdy np. producent wykupuje swojego dostawcę.

Integracja funkcjonalna. Łączą się tu firmy, których działalność jest w pewnym stopniu powiązana ze sobą, nie zachodzą jednak tak ścisłe związki jak w przypadku integracji pionowej.

Integracja konglomeratowa. Łączą się w ten sposób firmy, których przedmiot działania jest różny, nie są one w żaden sposób ze sobą powiązane. Przypadek ten często można zaobserwować w dużych grupach kapitałowych, gdzie zarząd przedsiębiorstwa-matki stara się maksymalnie zdywersyfikować działalność.

Zjawisko fuzji i przejęć nie niczym nowym w historii. Na przestrzeni minionego stulecia okresowe nasilanie się procesów łączenia się przedsiębiorstw występowało kilkakrotnie. Oczywiście prym w tej materii wiodą kraje o wysoko rozwiniętej gospodarce. Chociaż, fuzje i przejęcia występują powszechnie w Unii Europejskiej, Japonii, Kanadzie czy Australii, to wynik rywalizacji Stany Zjednoczone – reszta świata nie pozostawia złudzeń – USA zdecydowanie dominuje zarówno pod względem wielkości jaki i wartości transakcji⁵. Można wyróżnić cztery okresy fal wzrostu liczby fuzji i przejęć.

FALA I – PRZEŁOM XIX i XX WIEKU

Początki wzmożonej aktywności w zakresie fuzji i przejęć miały początek w Stanach Zjednoczonych w latach 70. i 80. ubiegłego stulecia. Dotychczas panujące na rynku warunki zbliżone do modelu wolnej konkurencji (wielu konkurentów, znikomy wpływ na ceny rynkowe) zaczęły się zmieniać, zmierzając do coraz większej koncentracji kapitału i produkcji. Nasilenie tych działań nastąpiło pod koniec XIX wieku, rozpoczynając w ten sposób pierwszą falę fuzji. Jest to okres konsolidacji horyzontalnej, wywołanej pragnieniem zdobycia pozycji monopolistycznej. Wykreowanych zostało wiele znanych do dzisiaj, wielkich przedsiębiorstw przemysłowych, jak US Steel Corporation, Amarican Tobacco Company, Standard Oil of New Jersey (przemianowana w 1971 roku na Exxon), Du Pont de Noemours, czy Aluminium Corporation of America (Alcoa). Na szczególną uwagę zasługuję przykład powstania US Steel powstałego z połączenia Carnegie Steel i dziewięciu innych przedsiębiorstw w 1901 roku. Inicjatorem tej transakcji był J.P. Morgan wielki amerykański bankier. Zapłacił on za Carnegie Steel 480 mln USD, co przekładając na obecną wartość pieniądza daje 9,5 mld USD.

Między innymi dzięki tej właśnie fali ukształtowała się struktura przemysłu Stanów Zjednoczonych. Przed rokiem 1890 wiele z istotnych sektorów gospodarki tworzonych było przez wiele drobnych i średnich firm. W wyniku fuzji i przejęć zostały one przekształcone w sektory, w których dominuje jedno lub kilka przedsiębiorstw. Fala ta została powstrzymana przez regulacje prawne Rządu Amerykańskiego zakazujące tworzenia monopoli drogą fuzji i przejęć. Dobrym przykładem jest tu wymuszony przez Departament Sprawiedliwości podział imperium naftowego Standard Oil (1911) należącego do John’a D. Rockefeller’a.

FALA II – LATA DWUDZIESTE

W następstwie I wojny światowej proces konsolidacji otrzymał nowy impuls. Działania, które obejmowała druga fala, zostały scharakteryzowane jako fuzje oligopolistyczne. Celem związków przedsiębiorstw było przywrócenie koncentracji w poszczególnych przemysłach, rozmytej na przestrzeni lat. Jeżeli jednak w wyniku pierwszej wielkiej fali fuzji w wielu gałęziach dominowało jedno przedsiębiorstwo, to w drugiej fali przeważył model kilku dominujących korporacji, które wytwarzały większość produkcji danej gałęzi („wielkie trójki”, „wielkie czwórki”). Przykładem jest to firma Middle West Utilites kontrolująca branżę użyteczności publicznej w 39 stanach USA. Niemniej zasięg i wielkość firm powstałych w wyniku połączeń była daleko mniejsza niż w trakcie pierwszej fali. Kres drugiej fali fuzji i przejęć położył Wielki Kryzys 1929 roku.

FALA III – LATA SZEŚĆDZIESIĄTE

Liczba fuzji i przejęć wzrastała w ciągu dekady lat 50., osiągając w jej połowie poziom porównywalny z tym z lat 20. Dopiero jednak w drugiej połowie lat 60. doszło do prawdziwej eksplozji połączeń. Było ich ponad 8.000, dwukrotnie więcej niż w pierwszej połowie dekady lat 60. Okres ten nazwano „gorączką konglomeratów” (conglomerate fever). Większość działań w tym okresie dotyczyła fuzji i przejęć konglomeratowych, wywołanych wzrostem na rynku akcji, nowymi regulacjami podatkowymi, chęcią dywersyfikacji ryzyka i obawą przed regulacjami prawnymi ograniczającymi połączenia przedsiębiorstw z tej samej branży. Przykładem jest tu firma Gulf & Western, która w latach 1965-70 przejęła 80 innych przedsiębiorstw. Ową „gorączkę zakupów” G&W sparodiował sam Mel Brooks w swoim filmie „Silent Movie” z 1976 roku (nazwę Gulf & Western zamieniono w filmie na Engulf & Devour – o jednoznacznie negatywnym zabarwieniu). Fala III zakończyła się w 1970 roku, wraz ze spadkiem cen na rynku kapitałowym oraz wprowadzeniem bardzo restrykcyjnych zasad księgowych.

Tabela 1

Największe transakcje w latach sześćdziesiątych

Źródło: http://www.forbes.com/